【ざっくり解説】下請法から取適法へ：2026年1月施行の新制度が実務に与える影響

2026年1月1日より、従来の「下請法」は、その名称を「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：取適法、略称：中小受託取引適正化法）」へと改め、新たな規制の枠組みとして始動しました。

今回の法改正は、単なる名称の変更に留まらず、近年の急激なコスト上昇や物流課題といった経済実態に即した、実務へのインパクトが極めて大きい内容となっています。

1. 名称と用語の刷新：対等なパートナーシップの強調

新法では、これまでの「親事業者」「下請事業者」という上下関係を想起させる呼称から、「委託事業者」と「中小受託事業者」へと変更されました。これは、双方が共存共栄を目指す対等なパートナーとして、取引の適正化を推進するという立法趣旨を反映したものです。

2. 実務上の3つの重要変更ポイント

改正による主な変更点は、以下の3点に集約されます。

• 適用範囲の拡大（従業員数基準の導入）
  従来の資本金基準に加え、新たに「常時使用する従業員数」による基準が追加されました。製造業等では300人超、役務提供等（情報処理等）では100人超といった基準が設けられ、資本金を減らして適用を免れていたケースも保護の対象に含まれるようになっています。

• 価格協議義務の明文化と「価格据え置き」の禁止
  中小受託事業者から価格協議の申し出があった場合、委託事業者が正当な理由なくこれを拒否することや、必要な説明・情報提供をせずに一方的に代金を据え置く行為が、新たな禁止事項として明記されました。

• 約束手形による支払いの原則禁止
  資金繰りの安定化を目的として、約束手形による支払いは全面的に禁止されました。現在は現金（銀行振込）や、支払期日までに満額を現金化できる電子決済による支払いが原則となっています。

3. 委託事業者が遵守すべき「4つの義務」

取適法においても、委託事業者には以下の4つの法的義務が課せられています。これらに違反した場合、行政による指導・助言や勧告、さらには社名の公表といったペナルティを受けるリスクがあります。

1. 発注内容の明示義務：発注時に書面または電磁的方法で内容を直ちに明示すること。
2. 支払期日を定める義務：受領日から60日以内のできる限り短い期間で定めること。
3. 書類等の作成・保存義務：取引記録を作成し、2年間保存すること。
4. 遅延利息の支払義務：支払いが一定期間以上遅れた場合、年率14.6％の利息を支払うこと,。

4.公正な取引の実現に向けた中立的視点

今回の改正は、中小受託事業者にとっては「交渉の機会」が法的に担保されるという側面がある一方で、委託事業者にとっては、価格改定プロセスの透明化や、運送委託（特定運送委託）への対応など、管理コストやコンプライアンス上の負担が増大することを意味します。

行政の監督体制も強化されており、主務大臣への指導・助言権限が付与されたことで、各業界の実態に即した厳格な執行が行われる環境となっています。

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5.取適法への対応

取適法への対応は、単に契約書の雛形を書き換えるだけでは不十分です。「正当な理由のない協議拒否」や「不当な価格据え置き」など、何が違法とされるかの境界線は、個別の取引実態や市場価格の推移に照らして判断されるため、一律の基準を設けることが困難です。

意図せぬ法令違反により企業の社会的信用を損なわないため、あるいは不当な不利益を受けないためにも、具体的な取引条件の妥当性や内部規程の整備については、弁護士にご相談ください。貴社の取引実態に即した、リスク管理と公正な取引の両立をサポートいたします。