英文契約は日本語に翻訳するだけで十分？

海外企業との取引を進める際、相手方から英文契約書のドラフトが送られてくることがあります。「まずは翻訳して内容を確認しよう」と考えるのは自然な流れですが、実は翻訳だけでは契約上のリスクを十分に把握できないことをご存じでしょうか。

本コラムでは、英文契約書の「翻訳」と「法的レビュー」の違いを解説し、見落としやすいリスクとその対処法についてご紹介します。初めて海外取引に臨む経営者や法務担当者の方に、ぜひ知っておいていただきたい内容です。

結論｜翻訳だけでは契約リスクは見えない

最初に結論を申し上げると、翻訳と法的レビューはまったく異なる作業です。

翻訳は「言葉を置き換える」作業です。英語を日本語に変換することで、契約書に何が書かれているかを理解する手助けになります。しかし、たとえば英文契約でよく使われる"shall"は「〜するものとする」と訳されますが、その義務がどの程度強いものなのか、違反した場合にどのような責任が生じるのかまでは、翻訳からは分かりません。

一方、法的レビューは「リスクを評価し、対策を講じる」作業です。損害賠償の範囲や上限が適切かどうか、自社にとって受け入れられる内容かどうかを判断し、必要に応じて修正案を検討します。

なぜ翻訳だけでは不十分なのか？3つの理由

① 法律用語の直訳では意味が正確に伝わらない

英文契約書には、日常英語とは異なる意味を持つ法律用語が多数含まれています。

たとえば、"indemnify"という単語は「補償する」と訳されることがありますが、契約上は単なる金銭補償にとどまりません。第三者からクレームを受けた場合の防御義務や、訴訟費用の負担義務まで含むことが一般的です。直訳だけでは、この重大な義務の範囲を見落としてしまう可能性があります。

② 契約書特有の「書かれていないリスク」を発見できない

契約書のリスクは、書かれている内容だけでなく、書かれていない内容にも潜んでいます。

たとえば、責任制限条項（損害賠償の上限を定める条項）がない場合、万が一のトラブルで無制限の賠償責任を負う可能性があります。また、契約解除条項が相手方にのみ有利な内容になっていることも珍しくありません。こうした「欠けている条項」や「バランスの悪さ」は、翻訳だけでは気づきにくいものです。

③ 自社にとって不利な条項かどうか判断できない

翻訳によって内容は理解できても、それが自社にとって妥当かどうかの判断は別問題です。

「代金は全額前払い」「成果物の知的財産権はすべて相手方に帰属」といった条項は、文章としては理解できます。しかし、それが業界の慣行として許容範囲なのか、交渉で変更を求めるべきなのかは、法的な知見がなければ判断が難しいところです。

翻訳と法的レビューの違いを比較する

翻訳サービス・機械翻訳でできること

機械翻訳やプロの翻訳サービスは、契約書の全体像や基本的な意味を把握するのに役立ちます。特に長文の契約書では、まず翻訳で概要をつかむことは効率的なアプローチといえます。

弁護士による法的レビューでわかること

法的レビューでは、どこにリスクがあるか、どの条文を修正すべきかを具体的に指摘できます。リスクの重大性を評価し、優先順位をつけて対応策を提案することも可能です。

両者を組み合わせる実務的なアプローチ

実務上は、両者を組み合わせることが効果的です。まず機械翻訳で全体像を把握し、次に重要条項について弁護士のレビューを受け、その結果をもとに修正交渉を進めるという流れが、コストと効果のバランスが取れた方法といえます。

見落としやすいリスクの具体例｜紛争解決条項

英文契約書で特に見落とされやすいのが、紛争解決条項です。

① 「仲裁」と「訴訟」の違い

紛争解決の方法として「仲裁（arbitration）」が指定されている場合、裁判所での訴訟とは大きく異なる手続きになります。仲裁は非公開で行われ、原則として控訴（上訴）ができません。一方、訴訟は公開が原則で、上級審への不服申立てが可能です。どちらが自社に有利かは、案件の性質によって異なります。

② 強制執行の可否

紛争解決の方法として、「A国の裁判所での裁判」が指定されている場合、A国の裁判所で勝訴の判決を得たとしても、これをB国で強制執行できるとは限りません。他方、仲裁が指定されている場合、仲裁判断は国際条約に基づき、海外でも広く強制執行に使える傾向があります。

よくある誤解｜「英語ができれば契約書も読める」は危険

ビジネス英語と契約英語は別物です。たとえば、"best efforts"と"reasonable efforts"は日常会話ではほぼ同じ意味に感じられますが、契約上は義務の程度に差があると解釈されることがあります。

また、相手方が用意したドラフトは、当然ながら相手方に有利な内容になっています。責任制限が極端に低く設定されていたり、解除権が一方的に相手方のみに認められていたりすることは珍しくありません。

専門家に相談すべきケースの見極め方

すべての契約で弁護士のレビューが必要というわけではありません。以下のような場合には、専門家への相談を検討されることをお勧めします。

• 取引金額が大きい場合や長期契約の場合（高額、複数年契約など）
• 契約書が複雑な場合（ライセンス契約、SaaS契約、共同開発契約など）
• 意味は理解できるが妥当性が判断できない場合

自社でチェックできる範囲と限界を把握することも、リスク管理の一環です。

まとめ｜翻訳はスタート地点、法的レビューがゴールへの道筋

英文契約書の翻訳は、内容を理解するための出発点です。しかし、「読めること」と「自社を守れること」は別の問題です。契約上のリスクを適切に把握し、必要な修正を行うためには、法的な観点からの検討が欠かせません。

当事務所では、英文契約書の法的レビューや修正案の作成、相手方との交渉サポートを行っております。初めての海外取引で不安を感じていらっしゃる方、契約書の内容に疑問をお持ちの方は、どうぞお気軽にご相談ください。